每到年报披露季，总不乏“子公司失控”的剧情，从文化长城两家子公司失控，动用法律捍卫权益，到子公司失控，净利下降1096%，亚太药业实控人陷窘境，最新的一次是田中精机……如何避免？有专家提出通过数字化OA提升内控、加强印章等管理，可降低此等“失控”风险。

从对赌失败到拒交印章等资料，子公司彻底失控

与过往大多数子公司“失控”案例类似，田中精机控股子公司的失控也起因于业绩对赌失败。2016年11月，田中精机以3.9亿元现金收购了龚伦勇、彭君等所持有的远洋翔瑞55%的股权。远洋翔瑞主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售。鉴于其业务独立，且原远洋翔瑞实控人龚伦勇及其彭君作出了业绩补偿承诺，田中精机收购时未对远洋翔瑞及沃尔夫主要管理层人员进行调整，远洋翔瑞及沃尔夫仍主要由原经营管理团队继续日常管理。

根据业绩承诺，2016年至2018年，远洋翔瑞扣非后归母净利润分别为5000万元、6500 万元及8500万元。但远洋翔瑞除了2016 年，2017年、2018年均未完成业绩承诺，同时，截至2018年年末，远洋翔瑞发生减值3.87亿元，归属于田中精机 55%股权对应的减值金额为2.13亿元。

2019年11月19日，田中精机派出工作组拟接管远洋翔瑞及沃尔夫。工作组现场要求全面接管远洋翔瑞及沃尔夫，并出示《任命通知》，解除沃尔夫法人代表、执行董事杨志的执行董事职务，任命张玉龙担任沃尔夫公司的执行董事。但因远洋翔瑞及沃尔夫人员阻挠，不服从《任命通知》，导致公司派出的工作组管控受阻，无法履行工作职责。截止目前，田中精机仍未能接管远洋翔瑞合同章，沃尔夫公章、财务章、合同章、营业执照正副本原件等关键资料。

上市公司管控，需打通上下流程、统一印章管理

健全完善、公开透明、制衡有效的公司治理是上市公司持续健康发展的重要保障。经过多年的实践，上市公司已成为我国建立现代企业制度最为规范的群体，普遍建立起了较为完善的治理架构和组织制度。但在上市公司发展过程中，公司治理经常被忽略，重视程度普遍不够。

有专家表明，上市公司的集团管控模式方面仍存在诸多问题：除了管理模式不清晰、发展战略未协同、经营层分工不尽科学合理、母公司职能部门运作未到位、母子公司关系不明确、绩效考核制度尚需完善外，集团管控信息系统和流程不畅通也是一个重要方面。由于集团的管理链较长，各种投资、管理、财务、人力资源等信息资源的共享方面比较薄弱。集团的决策和审批流程尚不科学，形成决策效果不佳、办事效率较低、相互推诿等现象。

众所周知，人工控制存在以下风险：可能更容易被规避、忽视或凌驾（例如有的事情不按流程走，流程上跳过一些控制点；甚至有些流程，不愿意放到系统里去，还有发现流程有漏洞，但不去调整…）；可能不具有一贯性（例如同样一件事，今天可做，明天就不行，看关系、看心情常发生）；可能更容易产生简单错误或失误。相对而言，自动化控制有如下优势：一贯运用事先确定的业务规则、提高信息的及时性、可获得性及准确性、提高经营业绩及其政策和程序执行情况进行监督的能力、降低控制被规避的风险、提高不兼容职务分离的有效性。通过OA在线化流程，要以大幅提升上市公司的内控水平。

降除了流程管理的不足，有些上市公司在印章管理方面也存在诸多漏洞：

1、用印监管难。实体印章看似有专人管理、固定存放，一旦被人（包括印章管理员自己）盗用、外带、冒用甚至伪造等，后果不堪设想。

2、数量、种类多。很多企业的总部、分子公司、项目部等分散管控，监控、追溯难，一旦印章不合规使用，会导致不必要的损失。

3、管理效率低。实体印章申请、审批、授权、使用难，时间周期长，存在假签章、篡改用印文件等问题，易产生法律纠纷。

4、信息审计难。实体印章使用过程、使用人、使用文件等信息难以明确，在印章外借情况下，印章到底用于何时何地何人？公司并不一定知晓。

蓝凌数字化OA，赋能上市公司一体化管控更高效

作为数字化工作专业服务商的蓝凌，基于多年的上市公司智慧办公实践，升级数字化OA，从流程管理与印章管理两方面赋能上市公司管控更高效。

1、流程建模可视化，易上手，应用构建快。开放式的特点让用户拥有完全的自由度，满足上市公司多元业务需求。

2、流程集成规范化，低成本，整合更高效。让上市公司内部众多系统交互变得轻松容易，快速构建流程闭环，赋能运营见效快。

3、流程应用柔性化，强扩展，管理接地气。更好地支持复杂的中国式管理、支持矩阵式组织架构、灵活多变的流程模式。

4、流程分析数字化，诊断准、优化效果好。快速识别高频低效流程，逐层深入解剖，定位流程堵塞点，为企业流程优化提供支撑。

一体化、在线化、智能化的印控管理，支撑上市公司合规、高效运营。

1、统一管理：建立企业统一印章信息库，实现印章集中统一管理，集中维护公司组织架构内每一枚印章的所有信息；

2、流程透明：建立清晰的印章刻制、使用、变更销毁等管理流程，让所有用印信息清晰透明；

3、降低风险：结合技术手段，人章分离，实时监控企业物理印章，保障印章的安全可控；

4、提升效率：通过电子印章技术，降低用印成本，提升业务效率，保障电子用印文件的合法有效。